Incorporation et services corporatifs
KB Fiscalité accompagne les entrepreneurs et les professionnels à chaque étape de la vie corporative de leur société, incorporation fédérale ou québécoise, convention entre actionnaires, tenue du livre des minutes et liquidation, toujours avec le volet fiscal en tête.
Devrais-je incorporer mon entreprise?
L’incorporation devient généralement avantageuse lorsque l’entreprise génère plus de bénéfices que son propriétaire n’en retire pour ses besoins personnels. La société par actions est un contribuable distinct. Les bénéfices qui y demeurent sont imposés au taux des sociétés, généralement inférieur au taux marginal d’un particulier sur le même revenu d’entreprise actif, ce qui crée un report d’impôt tant que les sommes ne sont pas versées à l’actionnaire.
Trois critères guident la décision. D’abord, la capacité de laisser des liquidités dans la société. Si tous les bénéfices sont retirés chaque année, le report d’impôt perd l’essentiel de son intérêt. Ensuite, la responsabilité limitée, la société répond de ses dettes sur son propre patrimoine, sous réserve des cautionnements personnels. Enfin, l’accès éventuel à l’exonération cumulative des gains en capital sur les actions admissibles de petite entreprise (AAPE) lors d’une vente future. En contrepartie, la société entraîne des obligations récurrentes (déclarations T2 et CO-17, tenue du livre des minutes, immatriculation annuelle) et l’analyse de votre situation précède toujours la recommandation.
Incorporation fédérale ou québécoise?
L’incorporation fédérale est régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et l’incorporation québécoise par la Loi sur les sociétés par actions du Québec. Les deux régimes créent une société par actions pleinement reconnue au Canada. Le choix repose surtout sur la portée géographique des activités et sur la protection recherchée pour le nom de l’entreprise.
| Critère | Société fédérale | Société québécoise |
|---|---|---|
| Loi applicable | Loi canadienne sur les sociétés par actions | Loi sur les sociétés par actions du Québec |
| Protection du nom | À l’échelle du Canada | Au Québec |
| Immatriculation au Québec | Requise en plus de la constitution | Découle de la constitution |
| Profil type | Activités ou expansion pancanadiennes | Activités concentrées au Québec |
Une société fédérale qui exerce au Québec doit tout de même s’immatriculer auprès du Registraire des entreprises et y déposer ses mises à jour annuelles. Au-delà du choix de la loi, la structure initiale (catégories d’actions, actionnariat direct ou par fiducie familiale, société de gestion) détermine la souplesse fiscale future. C’est à l’étape de la constitution qu’elle se conçoit le mieux.
Qui peut incorporer sa pratique professionnelle?
L’incorporation de professionnels est permise aux membres de la plupart des ordres professionnels du Québec (médecins, dentistes, pharmaciens, optométristes, avocats, notaires, comptables, ingénieurs) dans la mesure où le règlement de leur ordre autorise l’exercice en société. Chaque ordre fixe ses propres conditions. Qui peut détenir les actions avec droit de vote, quel nom la société peut porter et quelle déclaration doit être transmise à l’ordre. La responsabilité professionnelle du membre demeure personnelle malgré l’incorporation.
Sur le plan fiscal, la logique est la même que pour un entrepreneur, le report d’impôt prend sa valeur lorsque les revenus de pratique dépassent le coût de vie du professionnel. Le cabinet coordonne la structure fiscale (catégories d’actions, présence d’une fiducie ou d’une société de gestion lorsque le règlement de l’ordre le permet) avec les exigences déontologiques, afin que la société soit conforme dès le premier jour.
Pourquoi une convention entre actionnaires?
La convention entre actionnaires est un contrat qui prévoit, à l’avance, comment les actionnaires traverseront les événements critiques de la vie de la société, départ, décès, invalidité, mésentente ou vente. Sans convention, ces situations se négocient dans l’urgence, au pire moment, et se terminent trop souvent devant les tribunaux.
| Clause clé | Rôle |
|---|---|
| Achat-vente (« shotgun ») | Dénouer une impasse entre actionnaires par une offre que l’autre doit accepter ou retourner |
| Droit de premier refus | Empêcher la vente d’actions à un tiers sans les offrir d’abord aux actionnaires en place |
| Décès et invalidité | Prévoir le rachat des actions, souvent financé par une assurance vie détenue par la société |
| Méthode d’évaluation | Fixer d’avance comment la valeur des actions sera établie |
| Non-concurrence et confidentialité | Protéger l’entreprise après le départ d’un actionnaire |
| Règlement des différends | Prévoir la médiation ou l’arbitrage avant les tribunaux |
Une convention bien rédigée intègre aussi le volet fiscal. Mécanismes de rachat qui préservent l’admissibilité des actions à l’exonération, traitement des assurances et coordination avec la planification successorale de chaque actionnaire.
À quoi sert le livre des minutes?
Le livre des minutes regroupe les documents juridiques officiels de la société, statuts, règlements, registres des actionnaires et des administrateurs, certificats d’actions et résolutions annuelles. Sa mise à jour n’est pas une formalité administrative, c’est la preuve écrite que les décisions de la société ont réellement été prises et autorisées.
Un livre à jour devient déterminant à des moments précis. Un dividende doit s’appuyer sur une résolution pour être opposable à l’ARC et à Revenu Québec. Une banque exige les registres avant un financement. Un acheteur épluche le livre lors de la vérification diligente précédant l’achat de l’entreprise. KB Fiscalité offre la mise à jour et la tenue de livre de société, y compris la reconstitution des résolutions manquantes lorsque le livre a été négligé pendant des années.
Comment se déroule la liquidation d’une société?
La liquidation met fin, de façon ordonnée, à l’existence d’une société devenue inutile, après la vente de ses actifs, la fin de ses activités ou une simplification de structure. Le processus suit des étapes précises.
- Adoption des résolutions autorisant la liquidation et la dissolution
- Réalisation des actifs et paiement des dettes de la société
- Distribution du reliquat aux actionnaires, dont le traitement fiscal doit être planifié avant la distribution
- Production des déclarations finales T2 et CO-17
- Dissolution et radiation auprès du Registraire des entreprises ou de Corporations Canada.
La planification précède la liquidation, la qualification des distributions, l’utilisation des comptes fiscaux de la société et le moment choisi influencent directement l’impôt payé par les actionnaires. Liquider d’abord et calculer ensuite est l’erreur la plus coûteuse à ce chapitre.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre l'incorporation fédérale et l'incorporation québécoise?
L'incorporation fédérale est régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et protège le nom de la société partout au Canada. L'incorporation québécoise est régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec et convient bien aux activités concentrées dans la province. Dans les deux cas, une société qui exerce au Québec doit être immatriculée auprès du Registraire des entreprises.
Un médecin ou un dentiste peut-il s'incorporer au Québec?
Oui. La plupart des ordres professionnels du Québec, dont le Collège des médecins et l'Ordre des dentistes, permettent l'exercice en société par actions, à condition de respecter le règlement de l'ordre, composition de l'actionnariat, nom de la société et déclaration à l'ordre. La responsabilité professionnelle du membre demeure personnelle malgré l'incorporation.
Une convention entre actionnaires est-elle obligatoire?
Non, aucune loi ne l'exige. Elle est toutefois fortement recommandée dès qu'une société compte plus d'un actionnaire, parce qu'elle règle à l'avance les départs, les décès, les invalidités et les mésententes, des situations qui, sans convention, se négocient dans l'urgence et souvent devant les tribunaux.
Pourquoi tenir le livre des minutes à jour?
Le livre des minutes est la preuve juridique des décisions de la société, dividendes déclarés, émissions d'actions, nominations d'administrateurs. Un livre incomplet complique une vérification de l'ARC ou de Revenu Québec, un financement bancaire et la vérification diligente lors d'une vente d'entreprise.
Puis-je simplement cesser d'exploiter ma société au lieu de la liquider?
Laisser une société inactive sans la dissoudre maintient ses obligations, déclarations T2 et CO-17 annuelles, mise à jour au Registraire des entreprises et frais récurrents. Une liquidation planifiée permet de distribuer les actifs de façon ordonnée, de produire les déclarations finales et de fermer le dossier proprement auprès des autorités.
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Contenu informatif général qui ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Chaque situation exige une analyse propre. Communiquez avec nous pour un avis adapté.