Réorganisation corporative et transfert d'entreprise

Qu’est-ce qu’une réorganisation corporative?

Une réorganisation corporative est une modification planifiée de la structure juridique de votre entreprise (création d’une société de gestion, échange d’actions, gel successoral, fusion ou liquidation) réalisée sans impôt immédiat lorsque les règles de roulement s’appliquent. Elle prépare une vente, un transfert à la relève, l’arrivée d’un partenaire ou la mise à l’abri des surplus accumulés.

Chaque réorganisation combine le droit corporatif et la fiscalité, statuts de modification, résolutions, conventions entre actionnaires, évaluations et choix fiscaux produits auprès de l’Agence du revenu du Canada (ARC) et de Revenu Québec. KB Fiscalité réunit un avocat fiscaliste et un comptable fiscaliste, de sorte que le volet juridique et le volet fiscal d’une même opération sont traités ensemble, sans intermédiaire.

Qu’est-ce qu’un gel successoral?

Le gel successoral fige la valeur actuelle de vos actions en les échangeant contre des actions privilégiées d’une valeur déterminée, pendant que la croissance future est dirigée vers de nouvelles actions ordinaires détenues par la relève ou par une fiducie familiale. L’impôt latent sur la croissance à venir est ainsi déplacé vers la génération suivante, et l’impôt exigible à votre décès devient prévisible.

Le gel offre plusieurs leviers, plafonner l’impôt au décès à une valeur connue, intégrer les enfants à l’actionnariat sans leur donner la valeur déjà bâtie, conserver le contrôle par des actions votantes, et financer la retraite par le rachat progressif des actions privilégiées. Un gel se calibre (gel complet, gel partiel, voire dégel si la situation change) en fonction de vos besoins de revenu et de la maturité de la relève.

Comment fonctionne un roulement fiscal?

Le roulement fiscal prévu à l’article 85 permet, en termes généraux, de transférer des biens (actions, actifs d’entreprise, certains immeubles) à une société canadienne imposable sans impôt immédiat, en contrepartie d’actions de cette société. Un choix conjoint produit auprès de l’ARC, avec son équivalent québécois, fixe la valeur convenue du transfert et reporte le gain jusqu’à une disposition ultérieure.

Le roulement est la mécanique de base de la plupart des réorganisations, incorporation d’une entreprise individuelle, création d’une société de gestion, gel successoral, purification avant une vente. Sa validité repose sur des formulaires produits dans les délais, une évaluation défendable des biens transférés et des catégories d’actions correctement rédigées, trois éléments où l’improvisation coûte cher.

Comment transférer son entreprise à la prochaine génération?

Le transfert d’entreprise intergénérationnel consiste à céder votre société à vos enfants ou petits-enfants dans des conditions fiscales comparables à une vente à un tiers. Pendant longtemps, le parent qui vendait à une société contrôlée par ses enfants était pénalisé, le prix de vente était traité comme un dividende plutôt que comme un gain en capital.

L’esprit du projet de loi C-208 et des règles qui l’ont suivi est de corriger cette iniquité. Le parent vendeur peut bénéficier du traitement de gain en capital (et, si les actions se qualifient, de l’exonération sur les AAPE) lorsque le transfert est véritable. Cela suppose un passage réel du contrôle et de la gestion à la relève, un retrait échelonné du parent et une documentation rigoureuse. Un transfert réussi se planifie sur plusieurs années, formation de la relève, gel, financement du rachat et convention entre actionnaires avancent de front.

Qu’est-ce que la purification aux fins de l’exonération?

La purification consiste à retirer d’une société les actifs qui ne servent pas activement à son exploitation (liquidités excédentaires, placements, immeubles locatifs) afin que ses actions demeurent des actions admissibles de petite entreprise (AAPE) et donnent accès à l’exonération cumulative des gains en capital lors d’une vente.

L’admissibilité s’apprécie à la fois au moment de la vente et sur la période qui la précède. Une purification de dernière minute est souvent impossible. Les techniques usuelles passent par des dividendes intersociétés vers une société de gestion, le remboursement de dettes ou la réaffectation d’actifs, chacune avec ses propres conséquences fiscales. La purification est un entretien continu, pas un geste unique. Une société qui accumule des surplus chaque année doit être revue régulièrement pour rester admissible.

Quand créer une société de gestion?

Une société de gestion (holding) détient les actions de votre société opérante et reçoit ses surplus, généralement par dividendes intersociétés libres d’impôt entre sociétés liées. Elle protège les liquidités des risques d’affaires, permet de différer l’impôt personnel tant que les fonds ne vous sont pas versés, et facilite la purification continue de la société opérante.

La holding a aussi ses coûts, chaque société additionnelle produit sa propre déclaration T2 fédérale et CO-17 québécoise, tient son livre des minutes et ajoute des frais de conformité. La décision se prend en pesant le volume de surplus générés, vos objectifs de retraite et la perspective d’une vente, pas par réflexe.

Quelle opération pour quel objectif?

Chaque opération de réorganisation répond à un objectif précis. La plupart des mandats en combinent plusieurs dans une même séquence.

Opération	Ce qu’elle accomplit	Moment typique
Gel successoral	Fige la valeur actuelle et dirige la croissance vers la relève	Relève identifiée, valeur appelée à croître
Roulement fiscal (art. 85)	Transfère des biens à une société sans impôt immédiat	Incorporation, création de holding, gel
Purification	Préserve l’admissibilité des actions à l’exonération AAPE	En continu, et avant toute vente envisagée
Société de gestion	Met les surplus à l’abri et diffère l’impôt personnel	Société opérante qui dégage des liquidités
Transfert intergénérationnel	Cède l’entreprise aux enfants au traitement du gain en capital	Plusieurs années avant le retrait du parent

Vendre son entreprise, actions ou actifs?

La vente d’actions et la vente d’actifs produisent des résultats fiscaux opposés. Le vendeur privilégie généralement les actions, seules admissibles à l’exonération sur les AAPE. L’acheteur préfère souvent les actifs, qui lui procurent un coût fiscal rafraîchi et le protègent du passé de la société.

L’écart entre les deux se négocie, et il se prépare. Une société purifiée, une structure de gel en place et un livre des minutes à jour renforcent la position du vendeur bien avant la première offre. KB Fiscalité structure l’achat et la vente d’entreprise des deux côtés de la table, de la lettre d’intention aux choix fiscaux d’après-clôture.

Comment KB Fiscalité mène-t-elle une réorganisation?

Une réorganisation menée par KB Fiscalité suit une séquence ordonnée, sous la responsabilité conjointe d’un avocat fiscaliste et d’un comptable fiscaliste.

1. Diagnostic. Structure actuelle, états financiers, livre des minutes, conventions existantes.
2. Scénarios. Options comparées avec leurs conséquences fiscales, présentées avant toute décision.
3. Évaluation et documentation. Valeur des biens, statuts, catégories d’actions, conventions.
4. Mise en place. Résolutions, échanges d’actions, choix fiscaux produits dans les délais.
5. Suivi. Déclarations, mise à jour du livre des minutes et entretien de la structure.

Le cabinet reçoit ses clients au 24, avenue Saint-Jean-Baptiste à Vaudreuil-Dorion et sert la grande région de Montréal ainsi que l’ensemble du Québec.